Guida alla formazione di una società nel Regno Unito

La creazione di una filiale nel Regno Unito può presentare molti vantaggi per un'organizzazione internazionale. Ad esempio:

  • può operare come piattaforma di vendita per i clienti britannici;
  • consente di incentivare il personale con sede nel Regno Unito concedendo loro azioni (o opzioni) nella società britannica, ma non nel resto del gruppo;
  • consente maggiore accesso a investimenti attraverso i mercati pubblici del Regno Unito;
  • fornisce vantaggi fiscali e normativi; e
  • consente di mantenere separata dal resto del gruppo l'attività del Regno Unito, contribuendo così a proteggere un'attività già consolidata all'estero.

A Elemental CoSec forniamo consulenza su diversi tipi di accordi e possiamo guidarvi attraverso il processo di costituzione di una nuova società nel Regno Unito e di gestione futura.Abbiamo anche esperienza nell'aiutare i nostri clienti a costituire PLC holding nel Regno Unito, attraverso le quali accedere al mercato pubblico.

Di seguito sono riportate alcune delle considerazioni di base più comuni per la costituzione di una società nel Regno Unito, ma vi invitiamo a contattarci direttamente per discutere esigenze specifiche.

Formazione di una società nel Regno Unito

La forma societaria più comune per una filiale del Regno Unito è la private limited by shares (simile all’italiana S.r.l.) e questa guida si basa sul presupposto che verrà utilizzata una società di questo tipo.

Il documento più importante per la costituzione è lo statuto, o Articles. Questo è il documento di governo della società e definisce il rapporto tra gli azionisti e la società stessa. Ci sono tre approcci principali:

  • Utilizzare i Model Articles prescritti dal governo che forniscono disposizioni di base. Il contenuto è standard e ben noto e quindi sono spesso i più facili da utilizzare;
  • Utilizzare una serie di Standard Articles: i Model Articles adottano un approccio semplicistico in molte aree e alcuni investitori scelgono di adottare un documento più completo. Gli Standard Articles spesso includono disposizioni più sofisticate e coprono più dettagli. Elemental CoSec utilizza una serie di statuti interni che forniamo gratuitamente quando una società è costituita con noi; o
  • Adottare Articles redatti su misura: questo è comune quando una società ha azionisti che desiderano definire chiaramente i propri diritti e obblighi. In questo caso, è probabile che gli azionisti stipulino anche un accordo parasociale.

Gli Articles stabiliscono, tra l'altro, i poteri degli azionisti nei confronti del consiglio di amministrazione. Per una controllata al 100%, questo può essere fondamentale in quanto stabilisce la capacità della società madre di apportare modifiche alla partecipata, se non è soddisfatta delle prestazioni degli amministratori.

Per ulteriori informazioni sui diversi tipi di disposizioni che possono essere trovate negli statuti, si può consultare la nostra Guida agli Articles e la nostra Guida alle disposizioni chiave dei Model Articles..

Occorre inoltre considerare la struttura azionaria e gli amministratori della società (si veda la sezione sulle imposte sul reddito di impresa per alcune delle implicazioni fiscali della residenza degli amministratori).

Per ulteriori informazioni, si può consultate la nostra pagina per i servizi di costituzione di società nel Regno Unito.

Compliance

La compliance per le società britanniche è relativamente pragmatica rispetto ad altri regimi europei. Tuttavia, come in qualsiasi paese, è importante che i requisiti legali di base siano soddisfatti.

Ciò aiuta a proteggere la società e gli amministratori da sanzioni, procedimenti civili e persino penali. La Companies House ha il potere di cancellare una società dal registro per inadempimento ai propri obblighi e i proprietari della società sono determinati dai registri statutari della società, che sono quindi di vitale importanza.

Tra gli altri requisiti (compresi quelli elencati in questa guida), tutte le società del Regno Unito sono tenute a rispettare le normative in tre aree:

  • tenuta dei registri legali della società;
  • rispetto del Companies Act 2006; e
  • presentazione di determinati documenti a Companies House.

Per ulteriori informazioni su questi e altri doveri del segretario aziendale, si può consultare la nostra guida al ruolo di segretario aziendale.

I servizi di segreteria aziendaledi Elemental CoSec, incluso il nostro pacchetto di compliance annuale possono fornire assistenza in queste funzioni

Conflitti di interesse

Tutti gli amministratori delle società britanniche sono soggetti alle norme relative ai conflitti di interesse. Queste includono:

  • il dovere di evitare una situazione in cui un amministratore ha, o potrebbe avere, un interesse diretto o indiretto che sia in conflitto, o eventualmente possa essere in conflitto, con gli interessi della società (sezione 175 Companies Act 2006); e
  • il dovere di dichiarare un interesse in una transazione o accordo proposto con la società (sezione 177 Companies Act 2006).

Questi compiti sono particolarmente importanti per gli amministratori di una filiale britannica di un gruppo internazionale, poiché tali amministratori avranno spesso interessi nel resto del gruppo internazionale. In qualità di amministratori, sono tenuti ad agire nel migliore interesse dell'azienda britannica e non solo del gruppo nel suo insieme. Sono quindi tenuti a gestire questi conflitti di interesse o potrebbero violare i loro obblighi legali.

I conflitti di interesse possono essere gestiti in vari modi, compresa l'approvazione da parte di amministratori indipendenti e da parte degli azionisti, sebbene ciò dipenda dalle disposizioni statutarie.

Per ulteriori consigli in merito, si può consultare la nostra  guida sui doveri degli amministratori o contattare direttamente i nostri esperti.

Obblighi legali

La creazione di un'attività commerciale in un nuovo paese comporta il dover tenere conto di requisiti normativi e legali, alcuni dei quali generici per tutte le attività nella giurisdizione e altri specifici del settore.

Nel Regno Unito, ciò può includere la conformità con la legislazione sulla protezione dei dati, le norme anti-corruzione per i contratti commerciali e la legislazione sul commercio elettronico. Queste regole sono varie e dovrebbero essere considerate attentamente dagli amministratori della società.

I servizi legali commerciali di Elemental CoSec possono essere di assistenza, aiutando a redigere politiche aziendali e contratti come e quando necessario e fornendo guida e consulenza.

Contabilità

Ogni società del Regno Unito (indipendentemente dal fatto che sia attiva o meno) è tenuta a tenere registrazioni contabili sufficienti per:

  • mostrare e spiegare le transazioni della società;
  • dichiarare con ragionevole accuratezza, in qualsiasi momento, la situazione finanziaria della società in quel momento; e
  • garantire che la contabilità sia conforme ai requisiti del Companies Act 2006 e, se inerente, IFRS.

In particolare, le registrazioni contabili devono contenere:

  • registrazione delle somme di denaro ricevute e spese dalla società quotidianamente e delle causali di tali incassi e spese; e
  • registrazione delle attività e delle passività della società.

Se l'attività della società prevede la compravendita di merci, le registrazioni contabili devono contenere:

  • bilancio di magazzino alla fine di ogni esercizio sociale;
  • rendiconti di magazzino; e
  • dichiarazione di tutti i beni venduti e acquistati, ad eccezione del commercio al dettaglio, con annesso elenco delle merci, gli acquirenti e i venditori.

(Sezione 386 Companies Act 2006)

È un reato penale per ogni funzionario della società non soddisfare questi requisiti ed è comunque generalmente buona pratica aziendale mantenere questi registri. A volte questi registri sono gestiti da una funzione centrale all'estero, nel qual caso i conti e le dichiarazioni relative all'attività nel Regno Unito devono essere inviati nel Regno Unito almeno di ogni sei mesi.

Le società del Regno Unito sono tenute a depositare la contabilità, , nonché una dichiarazione fiscale, ogni anno presso Companies House e HM Revenue & Customs. I requisiti specifici per questi documenti, e se devono essere revisionati da un auditor esterno, dipendono dalle dimensioni e dai ricavi dell'azienda.

I servizi di contabilità e assistenza fiscale di Elemental CoSec possono aiutare con il compimento di questi obblighi, mantendo e preparando la contabilità nella sua interezza o insieme alla funzione di contabilità centrale dell'azienda.

Imposizione fiscale sul reddito d’impresa

La residenza fiscale di una filiale britannica deve essere determinata prima di poter valutare i suoi obblighi fiscali. Se gli amministratori sono residenti nel Regno Unito e prendono le loro decisioni nel Regno Unito, è probabile che la società sia fiscalmente residente nel Regno Unito. Tuttavia, se le decisioni sono prese dalla società madre estera, o se gli amministratori gestiscono la società dall'estero, la società potrebbe essere residente ai fini fiscali all'estero. Si tratta di un'area complessa e in caso di incertezze dovrebbe essere richiesta una consulenza professionale. Elemental CoSec offre amministratori residenti nel Regno Unito e servizi di domiciliazione fiscale per SPV e holding britanniche.

Supponendo che la società sia residente fiscalmente nel Regno Unito, sarà tassata nel Regno Unito sui suoi profitti mondiali. L'imposta sulle società del Regno Unito viene addebitata sugli utili contabili rettificati in base alle imposte.

Le regole sul transfer pricing sono applicabili alle società residenti nel Regno Unito, per cui le transazioni con parti correlate (come la società madre) devono essere riconosciute ai fini fiscali a un valore di mercato (ovvero l'importo che una terza parte avrebbe pagato per i beni o servizi) . Ci sono comunque alcune esenzioni per gruppi di piccole e medie dimensioni.

Se una società del Regno Unito paga degli interessi o royalties a un destinatario estero, potrebbe essere necessario imporre una ritenuta di imposta e versarla a HM Revenue & Customs. La ritenuta va rivista in base a eventuali convenzioni sulla doppia imposizione che potrebbero essere in vigore tra il Regno Unito e il luogo di residenza del beneficiario.

I servizi di contabilità e assistenza fiscale di Elemental CoSec possono aiutare con questi problemi. Contattateci per ulteriori informazioni.

Value added tax (VAT) / IVA

Il Regno Unito applica una forma di imposta sulle vendite chiamata VAT e l'aliquota standard è attualmente del 20% (dal 4 gennaio 2011), sebbene ci siano varie eccezioni e aliquote ridotte.

Se la società opera nel Regno Unito e soddisfa la soglia pertinente, la società è tenuta a registrarsi per VAT. Ci si può anche registrare volontariamente, cosa che le aziende generalmente scelgono di fare perché consente di recuperare la VAT sulle spese e perché proietta un'immagine professionale.

Attualmente, la soglia per la registrazione VAT è un fatturato nel Regno Unito di £85.000 nei 12 mesi precedenti o un'aspettativa che la soglia verrà superata nei 30 giorni successivi.

I servizi di contabilità e assistenza fiscale di Elemental CoSec possono aiutare con questi problemi. Contattateci per ulteriori informazioni.

Personale

Un'azienda dovrebbe avere un contratto di lavoro che stabilisca le condizioni principali di impiego con ciascuno dei suoi dipendenti.

Quando un'azienda inizia ad assumere del personale, è tenuta a registrarsi come datore di lavoro presso HM Revenue & Customs e predisporre un sistema di buste paga. Il sistema gestirà gli stipendi dei dipendenti e tratterrà gli ammontari dovuti per l'assicurazione nazionale e l'imposta sul reddito che dovrebbero essere poi trasmessi a HM Revenue & Customs su base mensile o trimestrale.

Il Regno Unito gestisce un sistema di iscrizione automatica per le pensioni che richiede ai datori di lavoro di contribuire automaticamente al regime pensionistico per conto dei propri dipendenti e di iscrivere automaticamente i dipendenti (soggetto a diritti di rinuncia).

I servizi di risorse umane di Elemental CoSec possono aiutare con questi problemi. Contattateci per ulteriori informazioni.

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